1979年夏天，一群十来岁的青少年生活在俄亥俄州的小镇，他们热爱电影，某天，他们为了完成自己拍摄的电影，拿着超8毫米摄影机在火车站附近拍摄，并目睹了一场悲惨的火车撞车事变，他们发现了他们学校的生物老师用汽车撞了火车，从而导致了这场灾难。

当他们看到军队来到时，就立刻离开了现场。

但是，小镇上的生活开始变得不同寻常。

先是小镇上出现间歇性停电现象，然后小镇上的狗纷纷逃离，随着电器和小镇居民的不断失踪，小镇副警长（男主角小男孩的父亲）开始觉得这不是一个寻常的火车撞击事件。

小男孩乔（男主角）为了寻找失踪的心爱女孩，毅然决然在军队实行“远征军”计划即小镇毁灭计划的时候，闯进了小镇的学校，并发现了生物老师的秘密——原来导致这一切的是一个被人类折磨、研究、囚禁的迷失在地球的蜘蛛状外星人。

小镇电器的消失也是因为外星人需要用它们来制造一个回到外星球的飞船。

最终，外星人杀死了曾经残害它的军队长官，并用制造了的飞船，回到了外太空。

而小男孩也找到了外星人囚禁小镇居民的地方，并解救出了小女孩。

电影的最后是小男孩乔和父亲的丧母丧妻之痛，在经历了这件事情后，也终于看开，明白了原来生活还要再继续下去，对过去的不幸和痛苦需要放手，这样也许才能生活下去。